首頁 / 新聞業績 / 君合新聞 / 君合新聞詳情

乘風破浪的科創板律師們:陶旭東

2020.06.04

2020年5月8日,隨著金科環境股份有限公司鳴鑼開市,上海證券交易所科創板上市的公司總數達到了101家。在這個標志著中國資本市場深化改革里程碑的新興市場中,由君合擔任發行人律師的科創板上市企業數量已達11家,并且有多個項目均屬于無市場先例的開創性項目。


今天,讓我們把目光聚焦到在承辦了其中3個代表性項目的君合項目組負責人、合伙人陶旭東律師身上,請他講述背后那些不平凡的故事。


陶旭東律師于2001年加入君合,現在君合上海分所工作,專注于各類企業境內外上市及并購重組業務。


在科創板領域,陶律師是上交所首家受理的科創板上市企業——晶晨股份、首家按照第五套標準上市的未盈利生物藥企業——蘇州澤璟、首家西南地區的科創板上市企業——成都先導的發行人律師,擁有多項開創性的業績。


陶律師在百忙之中接受了我們的采訪,和我們一起回顧了2019年以來他在科創板這一全新領域的難忘經歷。今天,讓我們把目光聚焦到在承辦了其中3個代表性項目的君合項目組負責人、合伙人陶旭東律師身上,請他講述背后那些不平凡的故事。


為什么是科創板?為什么是君合?


在問到作為君合團隊的項目負責人,其個人在這幾個里程碑式項目中發揮了什么作用時,陶律師認為,這幾個項目之所以能夠順利完成,一方面離不開企業對君合的信任與支持、離不開保薦人、律師和會計師團隊的密切協同與配合;要說個人發揮了什么作用的話,可能只有如下三點:

  • 在科創板試行的注冊制對標的是美國的納斯達克和香港聯交所主板,而陶律師有超過十年對中國企業在香港、美國上市服務的經驗,并曾經在英國一家國際律師事務所的香港辦公室擔任過訪問律師,對科創板希望建立的“以信息披露為中心、各中介機構歸位盡責”的監管思路有切身體會。實踐證明,對于科創板尚無明確規定的事項,監管機構非常樂意傾聽專業機構提供的其他市場的案例和做法,而君合在境內外市場的實操經驗在科創板上市領域構成了先天優勢; 

  • 在科創板出臺前,陶律師也承辦過A股主板上市項目,對于監管機構在A股主板上市的審核尺度和流程也有實操經驗,能夠從審核機構的問詢中領會到問題背后的意圖并提出有針對性的解決方案;

  • 作為團隊的負責人,要靠前指揮、統攬全局、在客戶面臨某一法律問題的重大抉擇時找得到、靠得住、頂得上;在面臨需要其他專業(比如知識產權、爭議解決及刑事法律服務)時,能夠發揮君合多兵種協同配合、聯合作戰的優勢,用最有效的方式為客戶解決問題。


科創板受理第一單:數據折射出的快節奏和高效率


晶晨半導體(上海)股份有限公司(“晶晨股份”)是一家專業從事多媒體智能終端SoC芯片研發、設計和銷售的高新技術企業,擁有全格式視頻解碼處理技術、全格式音頻解碼處理技術等11項核心技術,在智能機頂盒芯片、智能電視芯片領域的擁有較高的市場占有率和領先的技術水平。


由陶律師帶領的君合團隊自2015年開始獲聘擔任晶晨股份的法律顧問,并自2017年下半年開始與保薦人國泰君安、會計師安永一起協助公司進行上市準備工作。


2018年11月5日,習近平總書記在中國首屆進口博覽會的開幕式上親自宣布了中央決定在上交所設立科創板并實行注冊制的消息。通過仔細研究總書記講話中透露的信息,企業和中介機構一致認為需要抓住這一重大歷史機遇、爭取盡早實現在科創板的上市。由此開始,企業開始了緊鑼密鼓的準備。陶律師給了我們如下數字:


2019年1月2日

君合團隊進駐現場,開始科創板上市申報前各項準備工作;

2019年1月30日

連夜學習研究剛剛收到的證監會和上交所科創板注冊規章草案;

2019年3月1日

連夜學習研究剛剛頒布的科創板注冊辦法及規則正式稿;

2019年3月2日-21日

協助完成保薦機構內核、上海證監局輔導驗收和全套申報文件的最終定稿;

2019年3月22日

向上交所提交科創板上市申請并成為首家被上交所受理的企業;

2019年4月4日

收到上交所首輪問詢函(53個問題,其中法律相關17個);

2019年4月23日

提交對首輪問詢函的回復意見;

2019年4月29日

收到上交所第二輪問詢函(16個問題,其中法律相關1個);

2019年5月27日

提交對第二輪問詢函的回復意見;

2019年5月29日

收到上交所第三輪問詢函(5個問題,無法律相關問題);

2019年6月9日

提交對第三輪問詢函的回復意見;

2019年6月13日

收到上交所第四輪問詢函(4個問題,無法律相關問題);

2019年6月18日

提交對第四輪問詢函的回復意見;

2019年6月28日

上交所上市委員會審議通過了公司的科創板上市申請;

2019年6月29日

提交上交所上市委意見落實函,并由上交所提交證監會注冊;

2019年7月1日

收到上交所轉發的證監會發行注冊環節反饋意見落實函;

2019年7月17日

提交對注冊環節反饋落實函的回復,并于當日獲得證監會的注冊;

2019年7月22日

公布招股說明書注冊稿,開始招股;

2019年8月8日

在上交所掛牌上市。


陶律師向我們解釋,這一串看似冰冷的數字后面,反映出的是監管機構(證監會和上交所)在科創板審核方面的快節奏和晶晨股份服務團隊的高效率:

  • 自科創板規則正式頒布到企業提交上市申請并獲得受理,僅用了21天;

  • 交易所自受理到發出首輪問詢函僅用了15天,而企業完成回復僅用了17天(A股主板的這一過程統籌需要3-4個月);

  • 由于對首輪問詢函17個法律問題的回復比較到位,第二輪上交所僅有1個法律問題要求進一步澄清,在提交回復后上交所和證監會未提出新的法律問題。


在如此史無前例的高強度、快節奏項目中,君合團隊的產品質量、意志品質以及體力都經受住了考驗——例如,在最緊張的上市申報前及前兩輪回復提交之前的幾個日夜里,陶律師和幾位主辦律師都曾經歷過連續2、3天不眠不休的緊張工作;在一位主辦律師因妻子生產臨時回家照顧的時候,陶律師更是親自在現場連續工作了近40個小時,直至申報文件完成上傳才回家休息。


未盈利生物藥上市第一單:新課題下的新答卷


蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(“蘇州澤璟”)是一家位于江蘇省昆山市的創新藥研發企業,設立于2009年3月18日,初始資本僅為14.7萬美元。經過創始股東盛澤林、陸惠萍及團隊的共同努力,至2018年,企業在研藥品包括已在三期臨床階段的多納非尼、鹽酸杰克替尼、外用重組人凝血酶、鹽酸杰克替尼等一類創新藥,以及若干處于臨床一期、二期的在研產品,并獲得了包括北極光創投、深創投、國家中小產業基金等多家知名機構的投資,是國內創新藥領域的重量級龍頭企業之一。


陶旭東律師和石鐵軍律師領銜的君合團隊于2018年中獲聘成為蘇州澤璟的法律顧問,并于2018年8月協助蘇州澤璟完成了對創始股東盛澤林先生的妹妹Jackie Sheng擁有的美國公司Gensun51%股權的收購。彼時,中國還沒有科創板,公司也因為沒有營業收入和利潤暫未考慮上市的問題。


隨著習近平總書記在首屆進口博覽會上宣布在上交所設立科創板和試行注冊制,蘇州澤璟通過多個渠道了解到科創板極有可能會像香港一樣吸納產品尚未實現商業化、無營業收入和利潤的企業在科創板上市。為此,蘇州澤璟聘請了中金公司、信永中和與君合分別承擔其上市發行保薦、審計評估和法律服務工作。 


允許無營業收入、無利潤的企業在A股市場上市,對于監管機構(證監會和上交所)、證券服務機構、公眾和媒體都是全新的課題。就法律問題而言主要有2個: 

  • 蘇州澤璟持股51%的子公司Gensun另一位主要股東是實際控制人盛澤林先生的妹妹。雖然根據公司和保薦人的判斷,收購Gensun有助于加強蘇州澤璟的研發管線并發揮協同效應,但如何避免實際控制人在擬上市公司及近親屬之間的利益沖突,就成為了一個非常具有挑戰性的話題——與傳統A股IPO完全禁止此類安排不同,科創板有限度地允許存在一定限度內的利益沖突,但要求充分披露相關風險并需要打消監管機構及公眾投資人對此類安排可能損害上市公司利益的疑慮。對此,君合與公司及保薦人緊密合作,就Gensun股東的投票權、分紅權等做出了對上市公司有利、對小股東也公平合理的安排,并在經過長達5個月的6輪反饋后最終獲得了上交所上市委及證監會的認可。該安排也為類似項目的科創板上市開了先河;

  • 未盈利生物創新藥企業上市中核心產品的技術先進性、市場前景及財務預測等由行業顧問和保薦人負責準備,但一旦核心產品陷入權屬爭議,將會對企業的上市造成重大不利影響;為此,除進行文件審核、專利登記情況查詢等常規工作外,君合專門安排本所的知識產權部門就蘇州澤璟核心產品進行了專利自由實施調查(FTO)。調查結果消除了中介機構對于蘇州澤璟知識產權是否存在潛在糾紛問題的疑慮,為后續順利通過交易所的相關問詢提前做好了鋪墊。 


因時間關系,陶律師沒來得及和我們分享他在西南科創板上市第一單——成都先導藥物開發股份有限公司上市中的經歷,僅告訴我們在成都先導上市后,公司主要股東和投資人都表示會在類似的項目上將君合作為優先考慮的合作伙伴——陶律師認為,客戶的肯定與認可是對君合服務質量的最高評價。

君合是兩大國際律師協作組織Lex MundiMultilaw中唯一的中國律師事務所成員,同時還與亞歐主要國家最優秀的一些律師事務所建立Best Friends協作伙伴關系。通過這些協作組織和伙伴,我們的優質服務得以延伸至幾乎世界每一個角落。
云南快乐十分彩票